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コーポレートガバナンス

基本的な考え方と経営理念

当社は、コーポレート・ガバナンスの基礎として「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定して、その冒頭で下記の経営理念を掲げています。

【当社グループの経営理念】

当社は未知未踏領域を追求し、光技術を用いた新しい産業を創造し、世界一のもの作りを目指すことで、企業価値を向上させるとともに、科学技術の発展にも寄与してまいります。

光は様々な産業を支える基盤技術となっており、今日における技術革新や電子機器の高性能化、高精度化のためには、光技術のさらなる進化がグローバルな規模で求められています。しかしながら、光の本質はほんの一部しか解明されていません。いまだ解き明かされていない領域を探求し、そこから生まれる新しい知識にもとづいた応用の可能性をもとに、新しい産業を創成し業容を拡大することで企業価値の向上を目指してまいります。

一方で、長期的な技術開発を行うためにも安定的に利益を生み出し、継続的な成長を続ける必要があります。当社グループは光産業の拡大や経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するため、中長期的なビジョンのもと、成長に向けた積極的な研究開発投資や設備投資を行うことで、持続的かつ安定的な高収益体制の構築を目指します。

また、当社は、人・技術・知識が経営の基盤と考えております。社員一人ひとりが日々の仕事を通じて研鑽し、自分にしかできないことを見つけ出し、当社が取り組む光産業創成に向けての知識、ニーズ、競争力のある技術の開発を行うとともに、「和」の精神のもと、個々の能力の総和以上の総合力を発揮できる企業風土の醸成が重要であるという認識のもと、現場主義による積上げ式の取組を基本としております。

 なお、この「コーポレートガバナンスに関する基本方針」は取締役会にて制定・改定をしております。

浜松ホトニクス株式会社のコーポレートガバナンスに関する基本方針

コーポレートガバナンスの基本体制

当社は監査役会設置会社を採用しており、2020年12月18日現在、取締役11名(うち3名は社外取締役)、監査役4名(うち2名は社外監査役)となっております。

当社の監査役会は、元当社従業員である監査役2名と社外監査役2名から構成されており、実際の監査におきましては会計監査人とも連携をすることで、監査の実効性を確保しております。元当社従業員は当社の企業風土を継承しております。企業文化と業務内容を理解したうえで独任制機関として監査を行うことが当社の継続的な発展に必要と考えており、当社は監査役会設置会社を維持してまいります。

【当社のコーポレートガバナンス体制の模式図】

取締役会

取締役会は株主総会を除くと会社の意思決定の最高機関になります。当社は取締役会規則を制定するとともに、職務権限規定にて付議基準を定めております。なお、取締役会は毎月一回の定例開催と機動的な随時開催を行い、迅速な意思決定と透明性の確保に努めるとともに、取締役の業務執行の監督をしております。また、充実した議論がされるよう、取締役会の会日に先立って、取締役会決議事項に関する資料を取締役及び監査役に配布しております。

監査役会

監査役会は一事業年度あたり概ね6回開催しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針及び実施計画に従い、取締役会をはじめとした社内の重要会議に出席して経営の執行状況を把握するほか、経営執行部門から業務執行状況を聴取することで取締役の業務執行の監査を行っております。また、会計監査人とは定期的にあるいは必要に応じて随時会合を行い情報交換を実施しております。

社外取締役及び社外監査役について

当社は、1987年(昭和62年)から社外取締役を選任しており、2015年(平成27年)には2名体制に、2020年(令和2年)には3名体制にいたしました。当社は社外取締役に対して、技術と経営に対する高い見識を求めております。また、社外監査役も1987年(昭和62年)より選任しており、2004年(平成16年)からは2名体制をとっております。なお社外監査役の中には、財務及び会計に関する相当程度の知識を有する人材を選任しております。また、社外取締役及び社外監査役の選任にあたりましては、独立性を担保するため利害関係を積極的かつ具体的に表示することとしており、これにより透明性を高め、株主の理解を得るように努めています。

一方、社外取締役及び社外監査役は会社の内部情報が不足する懸念があり、取締役会等に来社されてその場で決議事項に関する判断をすることは困難を極めることもあります。そこで、社外取締役及び社外監査役が取締役会におきましてその機能を十分に発揮していただくため、
・取締役会資料(決議事項)の事前配布
・必要に応じて、事前に議案内容の説明
・監査役の見解を報告
などの対応をとっております。また、社外取締役及び社外監査役との連絡窓口になる取締役として吉田堅司常務取締役管理本部長を選任しております。

株主総会

当社は9月決算のため、毎年12月中下旬に株主総会を開催しております。株主総会には毎年多くの株主の皆様に来場いただいておりますが、株主総会の活性化、議決権行使の円滑化に向けて、次のような取組みを行っております。

【株主総会出席者数の推移】

 2020年12月:31名
 2019年12月:531名
 2018年12月:533名
 2017年12月:602名
 2016年12月:614名

株主総会出席者数の推移

 

執行役員制度の導入

当社は、取締役会の活性化、経営の意思決定の迅速化、取締役会の監督機能強化などを目的に、2020年(令和2年)12月に執行役員制度を導入いたしました。
これにより、取締役会では将来計画、事業部戦略、投資M&Aなどの本質的な議論に時間を割くとともに、監督者の立場が強化されます。また、従来取締役会にて決定していた事項の多くは執行役員又は執行役員会に移譲され、当社のコア事業の拡大を目指して機動的な意思決定が可能となります。
執行役員会は毎週一回開催しております。執行役員会の前半は、執行役員、監査役、理事及び管理職などの会社幹部にて構成されており、情報の共有化に加え、執行役員会決議事項を除く重要事項を多角的に検討しております。また執行役員会の後半は、執行役員、監査役及び理事をもって構成され、取締役会から委譲された事項の決議をするとともに、会社の本質的な事項についての協議を行います。

 

取締役会の実効性評価

当社は、取締役の実効性を確保するため、2016年(平成28年)より継続的に取締役会の自己評価を実施しております。対象は全取締役及び全監査役で、取締役会の構成、運営、責務などについて5段階評価及び自由記述方式によるアンケートを用いています。そして、集計後に結果を取締役会にて報告しており、適宜取締役会の運営方法などの改善に用いております。
なお、2020年(令和2年)9月におきましては、透明性・客観性を高めるため、実効性評価を第三者に外部委託しました。

役員向けトレーニング

当社は、取締役としての職責を果たすため、取締役及び監査役が自らトレーニングを行うことを推奨しております。加えて、外部者を招いたトレーニングも実施しております。

【役員向けトレーニングの例】

 2019年:資本コスト
 2018年:取締役の義務と責任
 2016年:取締役の責任、コーポレートガバナンスコード
 2015年:情報セキュリティ

取締役及び監査役候補者

当社の取締役の任期は2年、監査役の任期は4年で、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款で定めております。

当社では、取締役候補者は光に関する知見と探究心を有し、新産業に向けたベンチャー精神にあふれ、それらを実効にうつすための改革力、リーダーシップ、そして「和」の精神をもつ人材が適任であると考えています。そのうえで、これまでの業績・実績、見識、人格、さらには倫理観等を総合的に勘案して候補者をリストアップし、社外取締役の意見も求めた上で、取締役会にて候補者を選定しております。また、社外取締役には女性を選任しており、女性活躍・活用の点からの助言もいただいております。

一方監査役につきましては、独立した客観的な立場からその職責を果たすことを求めており、優れた人格、見識、能力及び豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を候補者としております。また、最低一名は財務・会計に関する適切な知見を有している者を選任しております。

なお、第70期定時株主総会(2017年12月開催)より、社内/社外にかかわらず、招集通知参考書類に取締役候補者とした理由を開示しております。

コーポレートガバナンス報告書

後継者の育成

企業の社会的責任そして永続性をふまえますと、社長だけでなく取締役の後継者の育成は重要事項であると考えています。しかし、後継者の育成は確固としたプログラムがあるわけではありません。

そのような中、当社は創業間もない頃から続く特徴として、“部門”という小さな製造グループ単位で採算をとることを求めています。この小さな部門が集まって製造部になり、製造部が集まって事業部になりますが、各単位において収益を意識した経営を実践することを各単位の責任者に求めております。このような中から経営者としての意識、資質を身につけるようになっています。

取締役の報酬体系

当社は取締役に対し短期的ではなく中長期的視点での成果を求めており、報酬に関しましても固定報酬を基本とすることが適切であると考えております。その上で、取締役による長期安定的な株式保有を促進することで株主の皆様と同じ目線に立ち持続的な企業価値の向上に資することを目的として、株式報酬(譲渡制限付株式報酬)を一部導入いたしました。

【役員報酬データ】

取締役の報酬 固定報酬:月額55百万円以内
(うち、社外取締役3百万円以内)
2017年12月22日開催の第70期定時株主総会にて決議
譲渡制限付株式報酬:年額2億円以内
( 社外取締役を除く)
2019年12月20日開催の第72期定時株主総会にて決議
監査役の報酬 月額6百万円以内 2012年12月20日開催の第65期定時株主総会にて決議

役員の構成

2020年12月18日現在

                   
氏名 役職
晝馬  明 代表取締役社長
社長執行役員
鈴木 賢次 代表取締役副社長
副社長執行役員
山本 晃永 代表取締役
専務執行役員
原   勉 取締役
常務執行役員
吉田 堅司 取締役
常務執行役員
丸野  正 取締役
常務執行役員
鈴木 貴幸 取締役
常務執行役員
加藤 久喜 取締役
常務執行役員
小館香椎子 取締役(社外)
鯉渕  健 取締役(社外)
栗原 和枝 取締役(社外)
宇津山 晃 常勤監査役
鈴木 通人 常勤監査役
槇  祐治 監査役(社外)
倉内 宗夫 監査役(社外)
鳥山 尚史 上席執行役員
森  和彦 上席執行役員
齋藤  実 上席執行役員
野﨑  健 執行役員
岡田 裕之 執行役員
鈴木 一哉 執行役員
南雲 幸一 執行役員
長田 修一 執行役員

(注)当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員として、東京証券取引所に対して届出をしております。

利益相反防止

当社の役員及び従業員は、正当な理由なく、個人のために会社の利益と対立する行為(利益相反、潜在的なものを含む)を行いません。